■ＴＯＢ・ＭＢＯで相次ぐ先行報道――スクープは金商法上の「公表」とは限らず、情報管理の実効性が焦点

　上場企業が「当社に関する一部報道について」と題する適時開示を出す場面は珍しくない。「当社が発表したものではない」「現時点で決定した事実はない」と説明した後、数時間後や翌日以降に、報道内容と重なるＴＯＢ、ＭＢＯ、買収、非公開化などが正式発表されるケースもある。問題は報道機関のスクープそのものではない。株価形成に大きな影響を与え得る情報が、なぜ会社の正式開示より先に市場を駆け巡るのか。問われるべきは、未公表情報を保有する企業や取引関係者の情報管理と、市場参加者間の情報格差である。

■「決定した事実はない」の翌日、ＴＯＢ正式発表も

　代表例の一つが、２０２５年５月のＮＴＴデータグループである。親会社による完全子会社化方針が正式開示前に報じられ、同社は５月８日朝、「当社が発表したものではない」としながら、「本日開催の取締役会に付議する予定」と公表した。同日には親会社による１株４０００円の公開買付けへの賛同と応募推奨を正式発表。その後、同社株は２０２５年９月２６日に上場廃止となった。

　テクノプロ・ホールディングスでは、より長期間にわたり非公開化を巡る報道が続いた。２０２５年５月１６日には「非公開化も含む様々な戦略的選択肢」を検討しているものの「現時点で決定した事実はない」と公表。７月２４日にも検討が進捗しているとしながら同様の説明を行い、８月５日にも特定の投資ファンドによる非公開化を含め検討しているが「決定した事実はない」とした。ところが翌６日、１株４８７０円での公開買付けへの賛同を正式発表した。同社株は同年１２月９日に上場廃止となっている。

　２０２６年１月の久光製薬でも、約４５００億円規模のＭＢＯによる非公開化が正式発表前に報じられた。同社は１月６日、「これは当社が発表したものではない」とした一方、「非公開化に関して検討していることは事実であり、本日中の公表を予定」と説明。その日のうちにＭＢＯの実施を正式発表した。同社株も２０２６年５月１１日に上場廃止となった。

■東証も「当社が公表したものではない」だけでは不適切と明記

　こうした会社コメントについて、東京証券取引所の考え方は明確である。報道や噂など不明確な情報が流布された場合、東証は会社に真偽を照会し、必要に応じて直ちに開示を求める。さらに、「当社が公表したものではありません」とだけ説明しても真偽が明らかにならず、投資判断に資する開示として不適切であるとして、可能な限り事実関係に踏み込んだ説明を求めている。

　つまり、「当社発表ではない」は報道内容の否定を意味しない。「事実ではない」のか、「検討している」のか、「取締役会で決定していないだけ」なのかでは、投資家が受け取る意味はまったく違う。正式決定前という理由だけで情報の真偽が曖昧なままになれば、一般投資家は限られた情報の中で判断せざるを得ない。

■スクープが出てもインサイダー規制上の「公表」とは限らない

　さらに重要なのが、報道されたからといって、金融商品取引法上の「公表」が当然に成立するわけではない点だ。証券取引等監視委員会は、情報源が明らかでない新聞などのスクープ報道について、インサイダー取引規制上の「公表」には該当しないと明示している。重要事実を正式な権限者が２以上の報道機関に公開して１２時間が経過する、ＴＤｎｅｔで適時開示するなど、法律上定められた公表手続が必要となる。

　これは重要な意味を持つ。市場全体が新聞やインターネットで情報を知っていたとしても、正式公表前であれば、事前に重要事実を知った会社関係者などについてはインサイダー取引規制がなお問題となり得るからだ。先行報道から正式開示までの時間は、単なる「報道と発表の時間差」ではなく、市場監視上も重要な時間帯なのである。

■一方、報道機関はＦＤルールの対象外

　制度上のもう一つの特徴がフェア・ディスクロージャー・ルールである。企業が未公表の重要情報を証券会社や投資家など一定の取引関係者へ選択的に伝える場合、公平な情報開示を求める制度だが、制度設計の段階で報道機関は情報受領者の対象外とされた。金融審議会では、報道機関も対象に含めるべきだとの意見があった一方、正当な取材活動への影響などを考慮した議論を経て現在の制度となった。

　また、未公表の重要事実を誰かに伝えれば、それだけで直ちにインサイダー取引違反になるわけでもない。金融商品取引法１６７条の２の情報伝達・取引推奨規制では、他人に利益を得させたり損失を回避させたりする目的などが要件となる。したがって、先行報道が後の正式発表と一致したという事実だけから、違法な情報漏洩があったと断定することはできない。

■問われるのは報道ではなく「情報を持つ側」の管理

　報道機関が独自取材によって事実を積み上げることは報道活動の一部であり、具体的な先行報道があったからといって、企業や関係者から不適切な情報提供があったと決めつけるべきではない。情報の入手経路も外部からは確認できない。

　しかし、ＴＯＢやＭＢＯ、買収主体、買収価格、非公開化といった株価への影響が極めて大きい情報が正式開示前に具体的に流通し、その後の正式発表と重なるケースが繰り返されるのであれば、市場の公平性という観点から検証する必要はある。

　証券監視委自身も、重要事実の決定・発生から公表までの期間が長くなれば関係者が増え、インサイダー取引のリスクが高まると指摘し、上場企業だけでなく契約先や専門家を含めた情報管理の徹底を求めている。

　必要なのは報道機関を規制することではなく、上場企業、買収者、金融機関、証券会社、法律事務所、会計事務所、コンサルタントなど、重要情報を共有する側の管理をより実効的なものにすることであろう。大型案件の先行報道が事実だった場合には、情報管理体制に問題がなかったかを検証するとともに、正式開示前の不自然な売買がなかったかを厳格に確認することも重要になる。

　「当社が発表したものではない」で終わらせるのではなく、どこまでが事実で、どこからが未決定なのかを可能な限り速やかに示す。誰もができるだけ同じ情報を同じ時点で利用できる市場をどう実現するか。相次ぐ先行報道は、日本市場の情報管理と公平性を改めて問い掛けている。

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