■９月２日から１０月１９日まで、期末配当は無配・通期純利益予想を４３．２％下方修正

　イーソル＜４４２０＞（東証スタンダード）は９月１日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として、ベインキャピタル系のＢＣＪ−１１０による普通株式の公開買付け（ＴＯＢ）に賛同し、株主に応募を推奨すると発表した。公開買付価格は１株８２０円。ＴＯＢとその後の一連の手続きを通じて同社を完全子会社化し、イーソル株は上場廃止となる予定だ。８月２８日には非公開化を含む中長期戦略を検討しているものの「現時点で決定した事実はない」と開示していたが、今回正式決定に至った。

■公開買付けは９月２日開始、買付予定数の下限１０５３万５８００株

　公開買付期間は９月２日から１０月１９日までの３０営業日で、決済開始日は１０月２６日。買付予定数は１７１０万９０２０株、下限は１０５３万５８００株とし、上限は設定しない。応募株式数が下限に満たない場合は買い付けを実施せず、下限以上となった場合は応募株式の全部を買い付ける。ＴＯＢで対象株式の全てを取得できなかった場合は株式併合などのスクイーズアウト手続きを実施し、非公開化する方針である。

■価格交渉は６００円から８２０円へ、８回の提案を経て決着

　公開買付価格を巡っては、ベインキャピタルが５月２６日に１株６００円を初回提案した後、独立した特別委員会が一般株主の利益や株価水準、過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準などを踏まえて再検討を繰り返し要請した。提案価格は６６０円、７３０円、７９０円、８００円と段階的に引き上げられ、８月２７日の第８回提案で８２０円を最終価格とした。ベインキャピタルは８２０円について、デュー・ディリジェンスなどを踏まえて提示できる最大限の価格と説明し、特別委員会は８月２８日に最終提案を受け入れた。

　８２０円は、非公開化に関する一部報道が出る前営業日の８月２７日終値６８５円に対して１９．７１％、過去１カ月の終値平均７１３円に対して１５．０１％、過去３カ月平均７７９円に対して５．２６％、過去６カ月平均６８０円に対して２０．５９％のプレミアムとなる。会社側は、近年のＭＢＯ事例と比較すればプレミアムが低い水準であることも認識しつつ、第三者算定機関による株式価値算定、価格交渉の経緯、公正性担保措置などを総合的に勘案し、８２０円を公正かつ妥当な価格と判断した。

■ＳＤＶ市場の成長取り込みへ、人材投資とＭ＆Ａを加速

　イーソルは、自動車、デジタル家電、産業機器、医療機器メーカーなどを顧客に、リアルタイムＯＳからミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーション、開発支援までをカバーする組込みソフトウェア事業を主力とし、センシングソリューション事業も展開する。ベインキャピタルは、ＳＤＶ（ソフトウェア・デファインド・ビークル）などを背景に組込みソフトウェア開発市場が拡大局面にあるとみており、優秀なエンジニアの採用・育成を含む人的資本への先行投資、経営基盤の強化、Ｍ＆Ａによる事業規模拡大などを支援する。権藤正樹社長はＴＯＢ成立後も経営全般に関与する予定で、現在の経営体制も原則維持する方針としている。

■通期予想を下方修正、ＭＢＯ関連費用などが影響

　同社は同日、２０２６年１２月期の連結業績予想も修正した。売上高を従来予想の１４７億３１百万円から１４４億３百万円、営業利益を１０億９３百万円から９億５６百万円、経常利益を１１億９９百万円から１０億７６百万円、親会社株主に帰属する当期純利益を８億２４百万円から４億６７百万円へ引き下げた。従来予想比では売上高２．２％減、営業利益１２．６％減、経常利益１０．３％減、純利益４３．２％減となる。ＭＢＯ関連費用の発生に加え、組込みソフトウェア事業で顧客の開発方針変更などにより売上高と利益の一部が減少する見込みとしている。

　もっとも、修正後予想を前期実績と比較すると、売上高は１８．７％増、営業利益は１７．３％増、経常利益は２４．７％増となる計算で、純利益は２１．９％減となる見通しだ。業績面では増収・営業増益・経常増益を見込むものの、株式市場での評価軸は今後、通常の業績成長よりＴＯＢの成立と非公開化手続きの進展に移る。

■期末配当は４円から無配へ、９月１日終値はＴＯＢ価格を上回る

　配当予想も修正し、従来４円としていた期末配当を０円とした。年間配当は実施済みの中間配当１円５０銭のみとなる。公開買付価格が期末配当を実施しないことを前提に決定されているためとしている。

　株価は非公開化観測を背景に先行して上昇し、９月１日は一時１０１０円まで上昇して年初来高値を更新、終値は前日比２５円安の９１０円だった。正式発表前の通常取引終値は公開買付価格８２０円を９０円上回っている。今後は９月２日の市場でＴＯＢ価格をどう織り込むかに加え、応募状況、公開買付けの成立、スクイーズアウトを含む上場廃止までの手続きが焦点となる。（情報提供：日本インタビュ新聞社・株式投資情報編集部）

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